故事设定于1955年，叙述摄影师丹尼斯·史托克和好莱坞男星詹姆斯·迪恩在一场派对上首次碰面；狄恩想透过杂志的照片来为自己添增名气，因此瞒着老板与丹尼斯一同到对方的家乡印第安纳州，途中丹尼斯除了拍下他多张美照外，还为两人产生了坚韧的友情。

　　生活对小职员卫斯理（James McAvoy 饰）来说是毫无意义的重复，每天要忍受痴肥上司唠叨、好友与女友上床，还要不停用药物控制过快的心跳。这天他被一名陌生女子从疯狂枪手的追杀中救出，进入了刺客联盟的世界，救命恩人火狐（Angelina Jolie 饰）与联盟领导史隆（Morgan Freem

　　恶战结束，两名铁血战士带着死去同伴的尸体向家乡返航。令他们想不到的是，死去同伴的身体竟成为异形幼卵的栖息地，成熟的异形破胸而出，并且兼具异形和铁血战士的强大威力，成为了连铁血战士也难以撼动的终极异形。一场残酷的杀戮随即在飞船上进行，最终导致飞船坠毁在科罗拉多州的群山之中。　　幸存的异形逃出飞船，